Инвестиции в обмен на долю в бизнесе

Доля в бизнесе: советы инвестору

Особенности покупки и оценки

Что такое доля в бизнесе

Это часть акций компании, которая продается по разным причинам. Единоличный учредитель решает этой сделкой проблему дополнительных инвестиций. Другая распространённая причина — сооснователь выходит из дела.

Купить или продать долю может только ООО или акционерном обществе. Иногда приобретают весь бизнес по долям, поскольку доля оценивается дешевле, чем пропорциональная его часть.

Существует ли доля в ИП

Если вам предлагают купить долю в ИП — это обман. Чтобы оформить продажу ИП по долям, создается общество с ограниченной ответственностью или закрытое акционерное общество.

В уставе зарегистрированного предприятия указываются условия: кто владеет контрольным пакетом акций, как расставлены приоритеты в принятии решений. Описывается сценарий расторжения партнерских отношений — кому будет продан бизнес в этом случае.

На что обращать внимание при покупке доли

Сначала определитесь, для каких целей вам нужна доля. Вы рассматриваете вложение в качестве активного или пассивного источника дохода? Нужно понять, сможете ли вы управлять бизнесом, если партнер выйдет из дела или серьезно заболеет.

Определитесь, зачем вам нужна доля в бизнесе.

Следующий момент — приобретаемое юридическое лицо. Посмотрите, как давно оно зарегистрировано. Если недавно, тогда его история «чистая». Если юридическое лицо создано давно, а затем не единожды перепродавалось, обязательно закажите проверку его благонадежности. Юристы ищут данные с момента создания общества:

• Подтверждение благоприятной репутации
• Судебные иски
• Проверка контрагента по источникам — закрытым и открытым
• Сбор общей информации в Интернете
• Проверка по реестру неблагонадежных поставщиков

Важно оценить контекст, то есть все нюансы управления конкретным предприятием. Допустим, в семейном бизнесе возможны непростые отношения между учредителями. Другой пример — совладельцы в почтенном возрасте или один из них уходит из жизни. Такие ситуации проблемны с точки зрения завещания и распределения наследства. Без грамотных юристов тут не обойтись.

Запомните! Узнайте, кто и зачем продает долю в компании. Какими полномочиями вас наделяют, сможете ли вы влиять на принятие решений. Покупка доли отличается от приобретения всего бизнеса зависимостью от партнеров.

Расчет стоимости доли

Стоимость доли в бизнесе зависит от нескольких параметров. Ключевой аспект — ваша роль в нем: покупаете вы контрольный пакет акций или нет. Генеральный директор компании владеет контрольным пакетом акций. При голосовании у него сила двух голосов, а у других акционеров — по одному.

Контрольный пакет акций дает право принимать судьбоносные решения.

Кроме того, учитывается стоимость самого бизнеса. Если за ООО числится лишь десять тысяч рублей уставного капитала, то покупка половины бизнеса сделает вас владельцем пяти тысяч рублей. Это ничтожная сделка. Предприниматели приобретают долю у собственников, которые имеют за плечами оборудование, помещение, товарный остаток — иными словами, материальное подкрепление денег. Для покупателя это гарант, что после выхода из дела он вернёт вложения.

Доля в бизнесе как пассивный доход

Пассивную прибыль можно получать при покупке доли, если продавец ищет новых вливаний в бизнес. Договором он берет обязательство выплачивать инвестору дивиденды. При таком раскладе покупатель доли не принимает непосредственного участия в ведении дел.

В сделках с малым бизнесом возникает проблема налогов и доходности. Скорее всего, собственник будет оптимизировать налоги, чтобы скрыть действительную прибыль. Здесь инвестор не сможет узнать, какие он должен получить дивиденды на самом деле. Поэтому в такой ситуации долевое участие — доверительная договоренность. Или придется принять активную позицию в управлении и работе компании.

Как регулировать условия владения долей

Принципы сотрудничества, полномочия партнеров и правила управления предприятием отражаются в уставе компании.

Спорные ситуации и вопросы между партнерами разрешаются в соответствии с уставом. В нем описаны способы расторжения сотрудничества. Чем подробнее написан документ, тем более защищенными себя чувствуют соучредители и тем проще найти выход из любого конфликта в короткий срок.

Вероятные риски при покупке доли в бизнесе

Помните, что вы инвестируете в активы предприятия, его команду и управленца. Единолично принимать решения не получится, они всегда согласуются с партнером. Снизить риски можно, если описать нюансы распределения инвестиций.

Специфику приобретения доли хорошо иллюстрирует бытовой пример: покупка комнаты в коммунальной квартире. Вы не вольны распоряжаться всей площадью, потому что зависите от остальных соседей.

Но здесь важно, кто несёт большую ответственность за бизнес. По закону это исполнительный орган, принимающий решения: президент, совет директоров или генеральный.

Совет директоров — исполнительный орган, принимающий решения в компании

Причины продажи доли в бизнесе

• Конфликт интересов между собственниками
• Привлечение капитала в развитие дела
• Купля-продажа компании в долях: несколько инвесторов совместно ее покупают
• Постепенная продажа предприятия по долям: сначала один партнер выходит из дела, другой остается с новым владельцем. Затем и второй покидает компанию
• Потребность в партнере. Например, человек — отличный предприниматель, но плохо разбирается в специфике производства. Он заключает партнерство с понимающим эти процессы бизнесменом

Какими бы причины продажи доли бизнеса не были, главное — правильно составить договор, прописать условия сотрудничества и распределить обязанности. Удачи в партнерстве!

Cайт поиска инструментов капитализации и привлечения инвесторов

Money never sleeps

Деньги как инструмент свободы

Инвестиции в бизнес: доля или займ?

Основным способом получения денежного потока на инвестированный капитал, который я использую, является выдача займов малому и среднему бизнесу.

Почему именно малый и средний бизнес?

Ранее я уже занимался кредитованием, в той его форме которая известна под названием микро- кредитования. Я предоставлял небольшие займы физическим лицам под достаточно высокий процент. Со временем мне стали ясны противоречия микрокредитования. Типичный заёмщик изначально является человеком, который не способен выполнять свои обязательства по договору — его доходы настолько не достаточны, бюджет расбалансирован, а долги велики, что в один прекрасный момент он оказывается не в состоянии платить по долгам. Ему физически проще начать уклоняться от возврата долгов, чем думать, где бы заработать, чтобы рассчитаться с долгами. Таким образом, финансируя расточительное поведение должника, заимодатель только усугубляет общую ситуацию. А неэффективность работы органов принудительного исполнения завершает общую картину.

Малый и средний бизнес в отличие от физического лица может нуждаться в займе по другим причинам — нуждаясь в оборотном капитале или средствах на развитие, но не имея достаточного размера активов, залогов или поручителей, бизнес не может получить кредит в банке. Такие бизнесы, на мой взгляд, являются идеальными клиентами для предоставления займов. Единственный вопрос заключается в том, чтобы определить, каким бизнесом является очередной соискатель инвестиций — прибыльным, зарабатывающим и ищущим деньги для дальнейшего роста или неустойчивым, пытающимся с помощью инвестиций залатать прорехи в операционной и коммерческой деятельности.

Займ или доля?

Второй аспект, на который инвестор должен дать себе ответ — какую форму инвестиций предпочесть: долевую (доля в бизнесе в обмен на инвестиции) или долговую (инвестиции а виде процентного займа)? Именно об этих аспектах и пойдет речь в данной статье.

Займы представляют собой форму привлечения финансирования, которая предполагает возврат первоначального капитала и выплату процентов в оговоренный срок — в отличие от формы, где инвестор в обмен на инвестиции получает долю в проекте в расчете на то, что стоимость его доли возрастёт в будущем или проект со временем начнет выплачивать дивиденды из получаемой прибыли. Однако возникает вопрос: какая форма инвестирования МСБ лучше? В случае долевого участия инвестор предполагает, что проект будет расти в стоимости и получаемой прибыли с такой скоростью, которая окупит первоначальные вложения и даст прибыль на инвестиции в размере, превышающем доход, который он получил бы в случае долговой формы участия. В случае долгового участия инвестор выбирает более консервативный вариант — понятные условия возврата первоначальных инвестиций, конкретные сроки и определенный доход. Таким образом, вопрос выбора формы участия инвестора в финансировании МСБ — это прежде всего вопрос оценки инвестором темпов роста объекта инвестиций, его отношения к риску и личных предпочтений.

Критический вопрос, на который должен ответить инвестор, заключается в том, чтобы правильно оценить, способен ли изучаемый проект показать такие темпы роста, хватит ли у него ресурсов, не сломается ли он, преодолевая ограничения роста? Реальность такова, что большая часть проектов МСБ остаются таковыми слишком долго, чтобы обеспечить инвестору, выбравшему долевое финансирование, возврат первоначальных инвестиций в приемлемые сроки и принести при этом приличный доход сверх инвестированных средств. Почему так происходит?

Движение денежного потока

Чтобы понять преимущества обоих форм участия в бизнесе и сравнить их между собой, необходимо понимать как работает бизнес с точки зрения денежного потока. Любое предприятие создается с целью извлечения прибыли в процессе своей деятельности. Однако прибыль как финансовый показатель не даёт достаточно информации для понимания функционирования бизнеса. Для этой цели лучше использовать денежный поток. Денежный поток — это динамическая величина, которая включает замеры объемов денежных средств, которые проходят через конкретное предприятие, и которые на своем пути проходят определенные ключевые точки.

Структура денежного потока любого предприятия подразумевает наличие , включающих поступление денежных средств от продажи товаров или оказания услуг, и , которые в свою очередь делятся на переменные (как правило, расходы, связанные с реализацией) и постоянные (как правило, расходы, связанные с обеспечением бизнеса необходимыми вещами). Таким образом, переменные расходы составляют себестоимость продаж, а постоянные включают расходы на поддержание существующей организационной и функциональной структуры предприятия (аренда офиса, хозяйственные расходы, обслуживание техники, бухгалтер и т.д.). Далее. Если из доходов предприятия вычесть переменные расходы (расходы на реализацию), мы получим .

Важный момент. Именно валовая прибыль является деньгами, которые принадлежат предприятию и которыми оно (предприятие) может распоряжаться по своему усмотрению. Значение выручки ещё не означает, что все эти деньги принадлежат предприятию, так как значительная часть этих денег (часто 80-90%) будет расходования в рамках производственного цикла деятельности компании.

Запас прочности

Далее. Из валовой прибыли предприятие оплачивает свои постоянные (операционные) расходы. Разница между валовой прибылью и постоянными расходами образует Чем больше запас прочности, тем стабильнее деятельность предприятия с точки зрения получения прибыли. Если запас прочности незначительный, это означает, что компания может легко стать убыточной при изменении конъюнктуры (снижение выручки, рентабельности продаж, увеличение расходов на оплату труда и т.д.).

Что происходит, если у предприятия не хватает валовой прибыли для оплаты операционных расходов? Руководитель начинает оплачивать расходы из средств, предназначенных к оплате поставщикам, подрядчикам и т.д., иными словами, залазит в деньги, предназначенные для работы производственного цикла. Следствием этого являются сбои в производственном цикле, в следствие которых уменьшается валовая прибыль предприятия, а значит запас прочности становится ещё меньше. Образуется замкнутый круг, в следствие которого некогда прибыльное предприятие становится хроническим неплательщиком, а прибыль становится забытым понятием.

Таким образом, и инвестор, предпочитающий инвестиции в обмен на долю, и инвестор, ориентирующийся на займ, должны стремиться к финансированию предприятий с достаточно высоким запасом прочности и избегать предприятий, где запас прочности недостаточно высок.

Примечательно, что собственники и директора предприятий могут считать, что привлечение финансирования может помочь им решить проблему низкого запаса прочности, хотя чаще всего происходит как раз обратное — привлечение финансирования увеличивает расходы предприятия за счёт необходимости платить проценты, в результате чего денег предприятию в последующие периоды не хватает ещё больше. Иными словами, низкая валовая прибыль — это проблема управления, а не проблема финансов. Привлекать финансирование предприятию имеет смысл только тогда, когда каждый привлеченный рубль инвестиций увеличивает его валовую прибыль как минимум на 2 рубля. Именно тогда инвестиции будут полезными для предприятия и приемлемыми по рискам для инвестора.

Чем долговое участие лучше долевого?

Теперь,когда нам ясна логика движения денежного потока и концепция запаса прочности, вернемся к нашему вопросу о преимуществах способов финансирования. Если все вышесказанное изобразить графически, то мы получим следующую картинку:

А теперь давайте посмотрим, в какой части находится потенциальный доход инвестора при каждом способе финансирования. При долевом способе инвестор получает доход из прибыли — это 4 очередь, самая последняя и самая зависимая от всех аспектов работы бизнеса. При долговом, проценты инвестора включаются в издержки, то есть подлежат оплате в 3 очередь.

Далее. При долевом участии инвестору необходимо контролировать правильность отражения прибыли в учете предприятия. Все ли доходы бизнеса отражены в учете? Все ли расходы бизнеса обоснованны и необходимы? Соответственно, инвестор, который выбирает долевую форму инвестирования, вынужден обеспечивать себе необходимый объем контроля и как никто иной нуждается в доверии к управленческому составу предприятия. А необходимость контроля порождает конфликтные ситуации с собственником бизнеса, который стремится сохранить по максимуму управленческие функции в своих руках. Инвестор, предпочитающий займ, получает доход от суммы инвестиций и не нуждается в необходимости контролировать прибыль. Договор займа выступает своеобразным брачным договором, который четко регламентирует права и обязанности сторон, что каждая сторона рассчитывает получить от второй и когда их отношения можно считать завершенными.

Иные преимущества долевого финансирования. Во-первых, выплачиваемый инвестору доход является не частью прибыли, а расходом для предприятия, поэтому возможностей уменьшить его с помощью уловок бухгалтерского учета значительно меньше. Во-вторых, займы отражаются на балансе предприятия как пассив, что позволяет инвестору разделить те деньги, которые он получает от предприятия в качестве дохода, и те деньги, которые вы получаете в качестве возврата вложенных средств. Инвестор, выбравший долю, как правило, возвращает свои инвестиции за счет платежей от бизнеса, и вынужден в первую очередь ориентироваться на возврат инвестиций, а затем уже считать свою прибыль. В-третьих, по законодательству РБ (как и многих других государств) при ликвидации предприятия, права кредиторов удовлетворяются раньше, чем удовлетворяются права собственников, следовательно, юридически, интересы инвестора через займ оказываются лучше защищены в большей степени, чем инвестора в долю.

Баффет тоже использует займы

Главным аргументом долевого инвестирования остается возможность получения большего дохода, как правило, в случае роста стоимости бизнеса при его последующей продаже и выкупе доли инвестора. Однако открытым остается вопрос, насколько реальной представляется эта возможность, чтобы имело смысл принимать на себя риски долевого участия?

Изящное решение в этом ключе показал Уоррен Баффет — крупнейший инвестор мира. Склоняясь в целом к предоставлению долевого финансирования через покупку и консолидацию пакетов акций, Баффет был неоднократно замечен в заключении сделок долгового характера. Так, в 2008 году он предоставил займ корпорации Mars в размере 4,4 млрд $ и одновременно приобрел 19,38% корпорации Wrigley, на поглощение которой нацелился Mars. В 2016 году стали известны подробности этой сделки — стороны договорились, что Berkshire Hathaway предоставляет Mars право приобрести 1/2 приобретенного пакета акций по оговоренной цене (стоимость сделки не разглашается). Другая сделка Баффета — приобретение привилегированных бумаг Goldman Sachs и General Electric с высокой для США ставкой дохода — 10% годовых, бесплатно получив при этом 5-летние варранты (ценная бумага, предоставляющая право на приобретение других ценных бумаг определенного объема, в течение определенного срока по заранее оговоренной цене) на покупку обыкновенных акций этих компаний. Аналогичную структуру имела сделка Баффета с приобретением 6% привилегированных акций Bank of America, которая помимо самих привилегированных акций позволила Баффету получить варранты на покупку 700 млн обыкновенных акций полностью или по частям по $7,14 в течение 10 лет.

Таким образом, будучи долевым инвестором, склонным к приобретению долей в бизнесе, Баффет показал себя мастером заключения сделок, сочетающих в себе преимущества долевого и долгового финансирования.

Для меня наиболее приемлемым вариантом остается предоставление долговых инвестиций с постепенной амортизацией (погашением) основной суммы займа. Такая форма инвестирования кажется мне наименее рискованной и наиболее подходящей для решения задачи прироста капитала в виде обеспечения постоянного потока денежных средств, опираясь на который я могу осуществлять другие инвестиции, равно как обслуживать свои обязательства.

Мои выступления по теме:

Что предложить инвестору в обмен на деньги и как открыть бизнес в правильной системе координат?

Если вы приступили к поискам инвестора для своей идеи, знайте, что вредно думать только о себе и о своем проекте. Обязательно позаботьтесь о создании привлекательных условий для вашего финансового партнера. На аспекты инвестиционной привлекательности проекта, которые часто остаются в тени, проливаем свет вместе с экспертом в области инвестиций Михаилом Бороздиным.

ЧЕТЫРЕ КИТА ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТИ ПРОЕКТА

— Когда у человека есть свой бизнес-проект, он думает только о нем и упускает множество других факторов, которые важны для инвестора. Нужно разложить все по полочкам. Я бы выделил четыре основных группы вопросов, на которые нужно обращать внимание каждому соискателю инвестиций.

Поскольку вопросы, которые могут возникнуть относительно самого проекта, мы подробно рассматривали в наших предыдущих публикациях, перейдем сразу же к неизведанному.

ЗЕМЛЯ ПО-РАЗНОМУ КРУГЛАЯ

К среде, в которой реализуется проект относятся страновые факторы, география, юридические факторы в стране и в отрасли, а также бизнес-климат. По мнению эксперта, в вопросе выбора среды для ведения бизнеса важен каждый «шаг вправо, шаг влево».

— поясняет Михаил Бороздин.

Давайте рассмотрим, какие плюсы и минусы есть в разных юрисдикциях на примере популярного бизнес-направления. Итак, что мы выгадаем, открыв IT-контору в Беларуси, а что – открыв ее же в Литве?

САМИ С УСАМИ… ИЛИ БЕЗ?

Еще один аспект – кто такой сам соискатель и есть ли у него команда, с которой он будет воплощать в жизнь свою бизнес-идею. Один и тоже проект кто-то реализует успешно, а кто-то полностью провалит.

— констатирует эксперт.

Что же делать, если инвестор не проникся к вам чувствами?

Наличие команды или ее отсутствие также влияет на инвестиционную привлекательность проекта, особенно когда речь идет о каком-то специализированном бизнесе. За примером далеко ходить не нужно – IT-сфера.

— уверен Михаил Бороздин. —

СО СВОИМ УСТАВОМ В ЧУЖОЙ МОНАСТЫРЬ!

Четвертая группа факторов – это условия, на которых вы будете работать с инвестором. На более профессиональном языке это называется стратегия входа и стратегия выхода.

— поясняет спикер. —

– это продажа доли или бизнеса целиком. Обязательно нужно пояснить инвестору, на каких условиях это возможно.

— констатирует эксперт.

Тут позволим себе маленькую ремарку! По закону белая бухгалтерия должна быть у предприятий всех форм собственности. Но для ОАО – это критично, так как нужно отчитываться по финансовым показателям и эти показатели будут публичными, что, как и пояснял наш спикер, не всегда устраивает собственников.

Что же делать, если у вас никакое вовсе не ОАО, а например, ООО или ОДО? Можно на начальном этапе подписать соглашение между участниками проекта о том, что если основной инвестор решит выйти из бизнеса, остальные компаньоны обязуются выкупить его долю по заранее оговоренной цене или по рыночной цене, сложившейся на момент продажи.

Еще более важный момент – , то есть, на каких условиях под вашу бизнес-идею будут выделяться деньги.

В каких формах могут поступить к вам деньги от инвестора?

Что может предложить соискатель инвестиций в обмен на деньги?

— сразу успокаивает всех тех, кто без гроша в кармане, Михаил Бороздин.

Стратегия входа включает не только юридически и финансовые аспекты, но и ряд управленческих вопросов. Например, обязательно придется решать, кто будет руководителем компании: соискатель, инвестор или будет нанят отдельный независимый директор. Причем наем независимого директора можно отдать на откуп кадровому агентству, которое выберет лучшего кандидата по каким-то объективным критериям, а не предложит на этот пост друга-свата-брата-кума.

— рассказывает эксперт.

Есть, конечно, такие направления бизнеса, в которых сделать что-то по-черному практически невозможно. Например, нефтянка: все по документам и на строгом учете. А вот в торговле, особенно если продажи идут за наличный расчет, можно проворачивать куда более интересные дела.

Что касается дележки прибыли, то ее распределение далеко не всегда зависит именно от размера вашей доли.

Есть разные методы оценки стоимости доли. Если соискатель инвестиций вкладывает 10% от необходимых средств, но при этом хочет получать 50% прибыли, значит, его нематериальные вложения он сам оценивает примерно в 40% от стоимости проекта. Предположим, в проект на 200 000 долларов, инициатор вложил 20 000 долларов, а остальные 180 000 долларов – инвестор. При таких условиях получается, что усилия и нематериальный вклад соискателя в проект (его нервы, организационные способности и креатив) эквивалентны 80 000 долларов. Можно легко посчитать, что за такую сумму можно нанять батальон квалифицированных исполнителей, которые обойдутся дешевле, сделают, вероятней всего, качественнее и с ними, что самое главное, не нужно будет делиться долей. Выгодно ли это инвестору? Что он в этом случае выберет?

Если показатели бизнеса хорошо прогнозируются и просчитываются, то для него гораздо легче разработать и выгодную стратегию входа, и приемлемую стратегию выхода, а значит проще найти инвестиции.

Учитесь читать мысли своего потенциального инвестора, а лучше, учитесь, как инвестор думать. Оставайтесь вместе с проектом «Инвестиции: час пробил!». Горячие темы только начинаются.

Диалоги об инвестициях ведет: Юлия ЛОКОТКОВА

Два высших образования, инженер-программист и магистр экономики.

С 2008 года — директор инвестиционно-консалтинговой компании «Агентство Михаила Бороздина». Специализация — бизнес-планирование, привлечение инвестиций, построение взаимоотношений с инвесторами, отбор и экспертиза инвестиционных проектов, консультации.

С 2014 года — председатель экспертного совета по инвестициям Республиканской Конфедерации Предпринимательства, Минск, Беларусь.

Предыдущие статьи в рамках проекта «Инвестиции: час пробил»:

Источники: http://m.findesk.ru/articles/dolya-v-biznese-sovety-investoru/, http://money-never-sleep.ru/business_investment_2/, http://myfin.by/stati/view/4148-chto-predlozhit-investoru-v-obmen-na-dengi-i-kak-otkryt-biznes-v-pravilnoj-sisteme-koordinat

Источник: invest-4you.ru